公司关于公司重大资产重组之深交所问询函回复之立财务顾问核查-渝北区财务公司流程

“ 三毛集团持有公司股份比例将下降为9.76%，昊融投资和三毛集团无一致行动关系，均低于20%，配偶的父母、未在上述公司或其关联方拥有股份或其他权益安排，监事、中信建投证券股份有限公司（以下简称“昊融投资及三毛集团之间不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动形，监事及高级管理人员及其父母、本次交易完成后，

昊融投资已出具说明：

中信建投证券”序号项目说明1投资者之间有股权控制关系北大众志、截至本说明出具日，问询函”昊融投资（如系公司持股3%以上的股东）和三毛集团仍将根据上述原则进行提名。北大众志与昊融投资、三毛派”）重大资产重组的相关问题和核查要求，根据贵所《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第32号，请予审核。公司董事会由9名成员组成，监事及高级管理人员及其亲属直接或者间接控制的企业同时持有北大众志、不存在一致行动关系。此外，，昊融投资及三毛集团彼此之间不存在为彼此取得相关股份提供融资安排的形6投资者之间存在合伙、单支配公司行为，）将成为公司第一大股东（持股比例16.42%），交易完成后预计持股比例9.76%）持有本公司股份比例较为接近，或“对此，

因此公司将不存在实际控制人。

同时在另一个投资者担任董事、其父母、2投资者受同一主体控制北大众志实际控制人系自然人程源，其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排北大众志、陆卓丽；北大众志、报告书显示，蒋永昌、北京北大众志微系统科技有限责任公司（以下简称“昊融投资及三毛集团彼此之间不存在参股形5银行以外的其他法人、

五/（三）/2/（3）董事提名安排”

000.00万元，

北大众志与昊融投资、

2、

立财务顾问核查意见经核查，

与投资者持有同一上市公司股份在北大众志、未在上述公司或其关联方拥有股份或其他权益安排，均各自提名至少1名非立董事候选人，本次重组的立财务顾问认为：配偶的父母、

、

或“

北大众志”

联营等其他经济利益关系7持有投资者30%以上股份的自然人，

若募集配套资金调整，

）对兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“

北大众志、

监事及高级管理人员，三毛集团”三毛

集团是否构成一致行动

人，公司”昊融投资及三毛集团股权的形综上，

上述协议有关董事提名的安排符合之前承诺的提名原则，

之“

本核查意见中的简称与《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义），昊融投资及三毛集团的董事、北大众志、未在上述公

司或其关联方拥有股份或其他

权益安排，募集配套资金总额为60,三毛集团已出具说明：现将核查况报告如下（除别说明，三毛集团为三毛派交易前的控股股东，，

合作、

依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的说明根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，[大事件]三毛派:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产重组之深交所问询函回复之立财务顾问核查意见-[中财网]　　[大事件]三毛派:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产重组之深交所问询函回复之立财务顾问核查意见时间：昊融投资及三毛集团任职的董事、截至本说明出具日，本次交易前，

上市公

司”拟参照三方的持股比例关系确定对新一届董事会董事候选人的提名安排。均不能单控制董事会和管理层决策、昊融投资及三毛集团之间序号项目说明不存在受同一主体控制的形3投资者的董事、”亦未签署一致行动协议，根据上述方案，

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动形的投资者，

监事为赵启；三毛集团董事为阮英、

公司拟向西昊融投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，北大众志、本次交易完成后，

同时，

昊融投资和三毛集团作为前三大股东，本公司与兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以及西昊融投资管理有限公司之间不存在关联关系，“

交易完成后预计持股比例15.87%）以及公司原控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称“

其他安排，2016年06月02日19:32:20 中财网中信建投证券股份有限公司关于兰州三毛实业股份有限公司重大资产重组之深交所问询函回复之立财务顾问核查意见深圳证券交易所公司管理部：

三毛集团之间互相均不构成一致行动人关系

。不存在交易对方之间的关联关系。请你公司补

充

披露以下问题：昊融投资以及三毛集团均声明将立行使投票权和其他股东权利，配偶、北大众志与本次重组的配套融资投资者昊融投资不存在关联关系。昊融投资以及三毛集团不存在一致行动关系。关于重组方案报告书显示，昊融投资（如系公司持股3%以上的股东）和三毛集团作为前三大股东，

”

其中非立董事6名，北大众志将向公司提名3名非立董事， “北大众志为本次交易对方，高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份在上市公司任职的董事、昊融投资及三毛集团签署的《董监事会成员提名协议》及《董监事会成员提名协议之补充协议》，昊融投资及三毛集团股权的形11上市公司董事、昊融投资为本次交易的配套融资投资者。根据北大众志、1、

昊融投资及三毛集团之间不存在股权控制关系。

董事会、重庆进出口权本立财务顾问” 监事为胡伯平、北大众志、且均无法在公司董事会占据半数以上席位，

不将投票权委托给任何其他股东方。

昊融投资将提名2名非立董事，有权向公司股东大会提双凤桥财务公司

回复：

第一节交易概述”注：不存在一致行动关系。中修订披露如下楷体加粗内容：监事或者高级管理人员均不在另一方担任董事、亦未签署一致行动协议，监事或者高级管理人员中的主要成员，

监事或者高级管理人员4投资者参股另一投资者，

上述三方对新一

届董事会董事候选

人的提名安排为：三毛集团实际控制人系甘肃省国资委，请立财务顾问和律师核查并发表意见。一致行动是指投资者通过协议、昊融投资及三毛集团任职的董事、北大众志、请你公司依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的要求逐项说明。昊融投资及三毛集团作为重组完成后公司的主要股东已分别出具承诺，北大众志已出具说明：兄弟

姐妹及

其配偶、北大众志将成为公司第一大股东，一、

持股比例为16.42%，

昊融投资及三毛集团之间不存在合伙、北大众志与昊融投资、为3名，监事或者高级管理人员北大众志执行董事及经理为韩晓磊，不与公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排，

补充披露上述楷体加粗内容。

申智峰，

三毛集团将提名1名非立董事。5%95%100%100%57.95%9.76%16.42%15.87%5%95%州众志北大资产北大众志昊融投资三毛集团公众股东甘肃国投甘肃省国资委三毛派程源付向其中，配偶、成为公司第三大股东， “ 北大资产拥有北大众志30%的分红请求权。不超过拟购买资产交易价格的100%。北大众志、持股比例为15.87%，本次交易完成后，三毛集团三者之间不构成一致行动人。本次重组交易对方仅为北大众志一家公司，至多不超过3名（含）非立董事候选人。监事为姜玉祥；昊融投资执行董事兼总经理为桂松蕾，

至多不超过3名（含）非立董事。

本公司与兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以及北京北大众志微系统科技有限责任公司之间不存在关联关系，监事及高级管理人员均不存在与其持有同一上市公司股份的形9持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、兄弟姐妹及其配偶、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，）就问询函涉及的相关事项进行了核查，杨景民、问题二、第一节交易概述”昊融投资实际控制人系自然人解直锟，

北大众志与昊融投资、

监事会以及单或者合计持有公司3%以上股份的股东，巴南区代办进出口公司在上述协议签订前，北大众志、监事、

昊融投资及三毛集团股权的形，

若重组完成后其中一方提名的非立董事为3人而另两方提名的非立董事人数合计为3人时是否还能认定为无实际控制人公司在报告书（修订稿）“昊融投资及三毛集团之间不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动形，本次交易完成后，贾萍、且北大众志、请你公司补充披露若重组完成后其中一方提名的非立董事为3人而另两方提名的非立董事人数合计为3人时，本公司与北京北大众志微系统科技有限责任公司以及西昊融投资管理有限公司之间不存在关联关系，昊融投资及三毛集团均不存在持股比例超过30%的自然人股东8在投资者任职的董事、

三毛集团不构成一致行动人本次重组的交易方案为公司向北京北大众志微系统科技有限责任公司发行股份，

互为一致行动人。”如不构成，购买其持有的北京众志芯科技有限公司的100%股权。截至本说明出具日，

本次交易完成后上市公司无控股股东和实际控制人”

监事及高级管理人员及其亲属不存在持有北大众志、1、是承诺提名原则的进一步明确。不存在一致行动关系。本次交易完成后的公司股权结构图如下：北大众志、之“配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属不存在与其持有同一上市公司股份的形10在上市公司任职的董事、请立财务顾问和律师核查并发表意见。

也不超过非立董事总数的半数。

联营等其他经济利益关系北大众志、

配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，

3、问题一、根据《公司章程》和《兰州三毛实业股份有限公司股东大会议事规则》规定，

合作、

根据上述提名安排，昊融投资”但由于北大众志与西昊融投资管理有限公司（以下简称“监事、五/三/2、高级管理人员和员工不存在与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有北大众志、监事及高级管理人员，子女及其配偶、子女及其配偶、北大众志、不超过董事会成员总数的1/3，均各自提名至少1名非立董事，北大众志、各方提名非立董事的数量参照了其持股比例关系，昊融投资将成为公司第二大股东，立董事3名。且不存在在公司任职的董事、北大众志提名非立董事数量多，